Yrityskaupassa ostetaan tulevaisuutta, josta yrityksen tarina kertoo

Yrityskaupassa ostetaan tulevaisuutta, josta yrityksen tarina kertoo

Miksi joku haluaa ostaa tai myydä yrityksen? Mitkä ovat ostajan motiivit ja mikä häntä kiinnostaa? Pitäisikö yritysjärjestelyssä käyttää neuvonantajia? Entä mikä merkitys on yrityksen tarinalla? Eteläranta Capital Oy:n toimitusjohtaja Juha Murtopuro kertoi PwC:n ja Hallituspartnerit Helsinki Board Professionals Finland -yhdistyksen järjestämässä webinaarissa omista yritysjärjestelykokemuksistaan.

Yrityskaupassa ostetaan tulevaisuutta, joten etenkin taloudellisten lukujen ja tulevaisuuden tuotto-odotusten on syytä olla vahvalla pohjalla. Tämä luo hyvät edellytykset hintaneuvotteluille varsinaisessa yrityskauppaprosessissa.

Lukuja tärkeämpää on kuitenkin yrityksen tarina, joka luo ostohalukkuutta, kilpailua ja vahvaa kiinnostusta yritystä kohtaan. Ilman hyvää tarinaa on vaikea kuvitella onnistunutta yrityskauppaa. Tarinaan on hyvä kiinnittää huomiota jo hyvissä ajoin, sillä tarinaan vaikuttavat yhtiön operatiiviset – ja siten myös tarinaan vaikuttavat asiat – eivät muutu yhdessä yössä.

Omistajan intresseihin on syytä keskittyä ajoissa, jos omistaja suunnittelee esimerkiksi eläkkeelle jäämistä tai yrityksestä luopumista. Tietotaidon ja vastuun siirtäminen on aloitettava hyvissä ajoin ennen varsinaista yrityskauppaprosessia.

Webinaarissa Juha Murtopuro kertoi toimitusjohtajan näkökulmasta omista yritysjärjestelykokemuksistaan. Hän on toimitusjohtajaurallaan ollut mukana viidessä exitissä, noin 20 yritysostossa sekä noin 20 isommassa yritysjärjestelyprosessissa.

Miksi joku haluaa ostaa tai myydä yrityksen?

Jokainen yritys ja tarina on erilainen. Start-up -yritykset on perustettu myytäviksi, kun taas toinen yritys saattaa hakea kasvua, myyntikanavia, kansainvälistymistä tai pääomaa investointeihin, jolloin sen strategiatyössä keskitytään yrityksen myyntiin tai fuusiointiin.

Pk-yrityksissä tyypillisin ja yleisin tilanne on vaikeuksissa olevan yrityksen ajautuminen yritysjärjestelytilanteeseen. Taustalla voi olla erilaisia syitä kuten esimerkiksi omistajan eläköityminen tai muut omistajaongelmat, rahan loppuminen tai riittämättömyys investointitarpeisiin. Taustalla saattavat vaikuttaa myös johdon ja omistajien erilaiset agendat ja omistajien keskinäiset riidat. Toisaalta yhtenä syynä voi olla myös se, että yritys on osunut johonkin liike-elämän trendiin, joka tekee siitä kiinnostavan ostokohteen. Todellisuus on Murtopuron mukaan lähes aina useamman edellä mainitun syyn yhdistelmä.

Yritysjärjestelytilanteessa asiat voivat tulla eteen nopeasti. Kannattaa silti muistaa, ettei saa mennä ”exit edellä puuhun”. Yrityksen on syytä pitää yllä exit-kyvykkyyttään ja -valmiuttaan esimerkiksi pitämällä osana hyvää hallintotapaa kaikki yrityksen sopimukset liitteineen tallessa ja helposti saatavilla. Murtopuron mukaan yrityskauppatilanteissa usein etsitään puuttuvia dokumentteja, mikä hidastaa kaupan toteuttamista.

Mieti hetki ostajan motiiveja ja ota neuvonantajat avuksesi

Myyntiprosessissa kannattaa aina miettiä hetki ostajan tilannetta ja motiiveja: miksi ostaja haluaa ostaa yrityksen? Prosessit vaihtelevat nopeudeltaan ja kestoltaan, eivätkä kaikki kaupat toteudu. Kaupanteon nopeuteen vaikuttaa myyntitilanteessa se, onko ostajia yksi vai useampi. Ostajien välinen kilpailutilanne nopeuttaa kaupantekoprosessia. Prosesseissa vaikuttaa myös yrityksen sen hetkinen momentum: onko yritys lähtenyt uuteen liitoon tai onko siinä jotain vetovoimatekijöitä? Momentumin ylläpito luo oman haasteensa työlään ja mahdollisesti pitkään kestävän myyntiprosessin aikana.

Neuvonantajien käytöstä keskustellaan usein yritysjärjestelyiden yhteydessä. Murtopuro suosittelee kokemuksensa perusteella ottamaan kaupantekoon mukaan juristin ja maksamaan hänen erityisosaamisestaan. Neuvonantaja helpottaa elämää todella paljon ja voi due diligence -prosessissa auttaa esimerkiksi kartoittamaan markkinaa ja mahdollisia ostajakandidaatteja etukäteen. Fuusiotilanteessa organisaatioita yhdistettäessä ulkopuolinen neuvonantaja voi puolestaan toimia neutraalina osapuolena.

Ratkaistavien asioiden listalla ovat myös omistajien osallistuminen prosessissa sekä toimitusjohtajan rooli ja hän jatkamisensa toimitusjohtajana. Lisäksi prosessiin vaikuttavat merkittävästi myös myyjien ja ostajien taustat.

Hyvä tarina voittaa historian kannattavuusluvut

Tarina ja strategia ovat avainasemassa yrityskauppatilanteessa, ja ne tarina päihittävät jopa historialliset kannattavuusluvut. Hyvä tarina luo ja ylläpitää ostonälkää, ja toimivan tarinan avulla pienikin yritys voi muuttaa isoa toimialaa. Hyvällä tarinalla pääsee eteenpäin myös mahdollisten vastoinkäymisten sattuessa. Tarinaa varten tarvitaan näkemystä ja visio, mitä yrityksen tuotteilla, tuotannolla, jakelukanavalla ja brändillä voidaan tehdä. Tarinaa pitää ajatella ja rakentaa koko ajan, mutta yleensä tarina terävöityy myyntiprosessissa.

Murtopuro kertoi esimerkin tuoretuoteyhtiö Caternetin myynnistä Lännen Tehtaille. Toimialalla oli 2000-luvun alussa yleistä pakastaa myymättä jäänyt tuore kala ja savustaa se myöhemmin vakuumipakattuna savukalana myytäväksi. Caternet teki itsestään kiinnostavan ostokohteen brändäämällä valikoimaansa suoraan tuoreesta kalasta valmistetun savukalan, mikä mullisti toimialaa. Koska yrityksen tarina oli kunnossa ja myyntihetkellä vallitsi ostajien välinen kilpailutilanne, muodostui Caternetin myyntihinnaksi 30–40 kertaisesti yhtiön käyttökate, kun ostajan oma arvostuskerroin oli 5,5–6,0.

Ostaja ostaa tulevaisuutta, ei menneisyyden menestystä

Historian kannattavuusluvut toimivat konkreettisena kiinnekohtana siihen, mitä yritys on aiemmin tehnyt. Sen päälle voi rakentaa vision ja aidon tarinan siitä, miltä yhtiön tulevaisuus näyttää. Monilla yrityksillä kannattavuuden parantaminen, hinnankorotukset ja kulujen karsinta alkaa usein myyntiprosessin alussa, vaikka niihin liittyviä toimenpiteitä pitäisi toki tehdä muutenkin. Ostaja puolestaan voi nähdä yrityksessä esimerkiksi kanaviin, tuotteisiin, brändiin tai toimitiloihin liittyviä synergioita.

Ostajaa kiinnostaa yleensä yrityksen liiketoiminta. Siksi myyjän on tärkeää ymmärtää mitä on myymässä, sillä ostaja ei välttämättä ole kiinnostunut ostamaan yrityskaupassa esimerkiksi taseessa olevia omia kiinteistöjä, puhelin- tai golfosakkeita tai lomamökkejä. Myös ostajan kynnys kaupantekoon madaltuu, kun kaupassa ei tule ylimääräisiä, liiketoimintaan kuulumattomia omaisuuseriä kaupantekijäisinä.

Kauppa on tehty vasta kun nimet ovat papereissa

Yritysjärjestelyprosesseja on usein käynnissä toteutuvia kauppoja enemmän, ja on hyvä muistaa, että kauppa on tehty vasta, kun nimet ovat papereissa. Lisäksi on ymmärrettävä, että ostaja tuo kaupantekoon omat tuomisensa: uudella omistajalla on omat tavoitteensa, strategiansa ja hallintomallinsa. Pääomasijoittaja tuo mukanaan rahoitusta, ryhtiä ja vauhdittaa tekemistä, mutta harvoin mitään itse liiketoimintaan.

Fuusiotilanteessa haasteena on eri organisaatioiden yhdistäminen, sillä yrityskulttuurit sopivat harvoin täysin yhteen. Murtopuro korostaa, ettei kyse ole siitä tehdäänkö oikein vai väärin, vaan siitä, että eri organisaatioissa asioita tehdään eri tavoin. Erot toimintatavoissa yhdistettävien organisaatioiden välillä voivat olla kuitenkin hyvinkin suuria. Esimerkiksi kahden kilpailevan yrityksen fuusiossa muodostuu entisten vihollisten liitto, mikä voi tehdä yhteiselosta haasteellista.

Murtopuron mukaan isoissa fuusioissa esiintyvä ”merger of equals” -ajattelu tai ”parhaat käytännöt molemmilta puolilta” -toimintamalli ovat hienoja ajatuksia, mutta menevät käytännössä usein metsään. Tämä johtuu siitä, että useiden erilaisten järjestelmien ja toimintatapojen yhdistäminen saattaa osoittautua varsin haasteelliseksi. Jos kyseessä on vielä kansainvälinen yrityskauppa, on huomioitava myös eri maiden kulttuurierot ja toimintatavat. Toimitusjohtajan näkökulmasta ”take over” -menettely eli yhteen järjestelmään ja prosesseihin meneminen olisi yksinkertaisin ratkaisu. Kaikki prosessit ovat kuitenkin hyvin yksilöllisiä, Murtopuro toteaa.

Teksti perustuu PwC:n yhdessä Hallituspartnerit Helsinki Board Professionals Finland -yhdistyksen kanssa syyskuussa järjestämään webinaariin, jonka teemana oli Omistaja – ymmärrätkö yrityksesi arvon? Webinaari oli suunnattu pk-yritysten toimitusjohtajille, talousjohtajille, omistajille ja hallituksen jäsenille. Webinaarissa yrityksen arvon muodostumisen keskeisiä näkökulmia avasivat PwC:n asiantuntijat Marko Koski ja Ahti Koskilahti. Käytännön kokemuksistaan kertoivat Eteläranta Capital Oy:n toimitusjohtaja Juha Murtopuroja Puuilon toimitusjohtaja Juha Saarela. Yhteenvedon tilaisuudesta esitti Hallituspartnerit Helsinki Board Professionals Finland -yhdistyksen hallituksen puheenjohtaja Leena Saarinen. Tilaisuuden juonsi PwC:n partneri Enel Sintonen.